Đạo luật minh bạch của công ty từ góc độ lập kế hoạch bất động sản (cập nhật tháng 10 năm 2024) (2025)

Vào ngày 27 tháng 11 năm 2023, chúng tôi đã xuất bản một bản ghi nhớ khách hàng (Bản ghi nhớ CTA ban đầu) Giải quyết một số khía cạnh chính của Đạo luật minh bạch (hoặc CTA) của công ty vì chúng liên quan đến các cá nhân với các thực thể trong kế hoạch bất động sản và cấu trúc quản lý tài sản của họ.CTA thiết lập các yêu cầu báo cáo thông tin sở hữu có lợi thống nhất cho một số loại thực thể được tạo ra trong hoặc đăng ký để kinh doanh tại Hoa Kỳ có hiệu lực kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2024 (hoặc các công ty báo cáo).Theo CTA, các công ty báo cáo được yêu cầu xác định (i) chủ sở hữu có lợi của các công ty báo cáo và (ii) (cho các thực thể được tạo vào hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2024)Kinh doanh cho Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính (hoặc Fincen).

Chúng tôi tóm tắt dưới đây báo cáo chính thời hạn và phát triển liên quan đến CTA đã diễn ra kể từ khi bản ghi nhớ CTA ban đầu của chúng tôi được công bố.

Các công ty báo cáo theo CTA là gì?

Một công ty báo cáo là bất kỳ thực thể trong nước hoặc nước ngoài nào là một công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thực thể tương tự, được tạo ra bởi việc nộp một tài liệu với Bộ trưởng Ngoại giao hoặc Văn phòng tương tự.Tùy thuộc vào luật pháp của tình trạng hình thành, quan hệ đối tác hạn chế, quan hệ đối tác trách nhiệm hữu hạn, ủy thác kinh doanh hoặc theo luật định và thậm chí quan hệ đối tác chung (nếu được yêu cầu nộp với Bộ trưởng Ngoại giao hoặc Văn phòng tương đương) có thể được coi là các công ty báo cáo cho mục đíchCTA.Các công ty nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ thường được bao gồm trong định nghĩa của một công ty báo cáo.

Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty Báo cáo?

Chủ sở hữu có lợi của một công ty báo cáo bao gồm bất kỳ cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp (i) thực hiện quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty báo cáo hoặc (ii) sở hữu hoặc kiểm soát ít nhất 25% lợi ích sở hữu trong công ty báo cáo.

Thực hiện quyền kiểm soát đáng kể được định nghĩa là một danh sách các quyền lực minh họa không đầy đủ, bao gồm phục vụ như một sĩ quan cao cấp của công ty và có ảnh hưởng đáng kể đối với các quyết định quan trọng như các chương trình bồi thường, đường dây kinh doanh và các giao dịch lớn như sáp nhập.

Lợi ích sở hữu được xác định rộng rãi và bao gồm lợi ích trực tiếp và gián tiếp.

Khi nào thông tin cần được báo cáo cho Fincen?

Fincen bắt đầu chấp nhận các ứng dụng vào ngày 1 tháng 1 năm 2024.

Các thực thể tồn tại trước ngày 1 tháng 1 năm 2024, phải báo cáo cho Fincen không muộn hơn ngày 1 tháng 1 năm 2025. Các thực thể được thành lập vào năm 2024 phải nộp trong vòng 90 ngày sau khi nhận được thông báo về việc tạo hoặc đăng ký của chúng.Các thực thể được hình thành vào hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2025, phải nộp trong vòng 30 ngày sau khi nhận được thông báo về việc tạo hoặc đăng ký của họ.

Các công ty có 30 ngày để báo cáo thay đổi hoặc sửa chữa thông tin đã gửi trước đó.Tương tự, bất cứ khi nào có sự thay đổi đối với quyền sở hữu có lợi của công ty báo cáo, một báo cáo với thông tin thực thể được cập nhật phải được gửi tới Fincen trong vòng 30 ngày.Mặc dù thời gian nộp hồ sơ cho các thực thể được hình thành trong năm 2024 là 90 ngày, nhưng bất kỳ sự điều chỉnh và thay đổi nào sau đó phải được nộp trong vòng 30 ngày.

Thông tin nào một công ty báo cáo, chủ sở hữu và ứng viên công ty có lợi với Fincen?

Các công ty báo cáo phải gửi thông tin bao gồm:

• tên của thực thể (bao gồm bất kỳ tên thương mại hoặc kinh doanh nào làm tên);
• Nếu địa điểm kinh doanh chính của công ty được đặt tại Hoa Kỳ, địa chỉ của địa điểm kinh doanh chính của công ty, hoặc, nếu địa điểm kinh doanh chính của công ty không được đặt tại Hoa Kỳ, địa chỉ mà công ty tiến hành kinh doanh tạiHoa Kỳ;
• quyền tài phán của sự hình thành;
• số nhận dạng duy nhất của công ty;Và
• Báo cáo về các chủ sở hữu có lợi và (cho các công ty được tạo ra vào hoặc sau ngày 1 tháng 1 năm 2024) người nộp đơn.

Như được mô tả dưới đây, công ty báo cáo sẽ cần báo cáo thông tin tương tự về từng chủ sở hữu và ứng viên công ty có lợi.

Chủ sở hữu và ứng viên công ty có lợi cá nhân sẽ được yêu cầu báo cáo thông tin sau:

• Tên hợp pháp đầy đủ;
• ngày sinh;
• Ngoại trừ như đã lưu ý dưới đây, địa chỉ đường phố hiện tại của cá nhân;
• Số nhận dạng duy nhất từ ​​một tài liệu nhận dạng hợp lệ, chẳng hạn như giấy phép hộ chiếu hoặc tài xế, và quyền tài phán của nó;Và
• Một hình ảnh của tài liệu với số nhận dạng duy nhất.

Đối với các ứng viên của công ty, nếu người nộp đơn công ty là một cá nhân tham gia vào việc kinh doanh thành lập công ty, anh ta hoặc cô ta phải báo cáo địa chỉ đường phố hiện tại của công ty ứng viên kinh doanh, thay vì địa chỉ đường phố của anh ta hoặc cô ta.

Fincen đã tạo ra một quy trình để có được số nhận dạng Fincen duy nhất cho một cá nhân hoặc một công ty báo cáo có thể được sử dụng thay cho việc nộp thông tin trên mỗi khi một thực thể được hình thành.Để có được ID Fincen, cá nhân được yêu cầu nộp đơn có chứa thông tin được liệt kê ở trên.Người chủ có lợi cho cá nhân thường có được ID Fincen từ Fincen tạihttps://fincenid.fincen.gov.

Báo cáo sở hữu có lợi được nộp ở đâu?

Báo cáo Fincen được nộp trực tiếp tạihttps://boiefiling.fincen.gov/.

Có một số nhà cung cấp bên thứ ba hỗ trợ nộp báo cáo.Tuy nhiên, hãy lưu ý rằng Fincen đã công bố một cảnh báo trên trang web của mình với cảnh báo rằng đã có những nỗ lực gian lận để thu hút thông tin và các thực thể có thể phải tuân theo các yêu cầu báo cáo theo Đạo luật minh bạch của công ty và do đó, cần phải thực hiện-Nhà cung cấp bán hàng để hỗ trợ hồ sơ CTA.

Tôi có thể tìm thêm thông tin bổ sung về nghĩa vụ báo cáo CTA?

Để biết thêm các tài nguyên liên quan đến nghĩa vụ nộp đơn CTA, hãy tham khảo:

• cácBản ghi nhớ CTA ban đầu;Và
• cácTrang web Fincen FAQ.

Những phát triển nào đã xảy ra kể từ bản ghi nhớ CTA ban đầu?

Các công ty báo cáo sở hữu hoặc kiểm soát bởi một ủy thác với một người được ủy thác của công ty

Fincen đã ban hành hướng dẫn để làm rõ cách các chủ sở hữu có lợi được báo cáo nếu một công ty báo cáo được sở hữu hoặc kiểm soát bởi một người được ủy thác của công ty.

Nếu lợi ích sở hữu của một công ty báo cáo được sở hữu hoặc kiểm soát bởi một ủy thác với một ủy viên công ty, công ty báo cáo sẽ xác định xem bất kỳ chủ sở hữu có lợi cá nhân nào của ủy viên công tylợi ích sở hữu trong ủy thác của công ty.

Quyền riêng tư thông tin được báo cáo cho Fincen

Fincen đã công bố các quy tắc sẽ chi phối quyền truy cập và bảo vệ dữ liệu sở hữu có lợi.Thông tin sở hữu có lợi sẽ được lưu trữ trong cơ sở dữ liệu an toàn, không công khai bằng cách sử dụng các phương pháp và kiểm soát bảo mật thông tin nghiêm ngặt.

Những thách thức đối với CTA

Mặc dù đã có những thách thức đối với CTA, kể về ngày của ấn phẩm này, các yêu cầu nộp đơn hiện tại như đã nêu ở trên vẫn còn.

Vào ngày 1 tháng 3 năm 2024, trong trường hợpKinh doanh nhỏ quốc gia thống nhấtv.Yellen, Số 5: 22-CV-01448 (N.D. Ala.), Một tòa án quận liên bang ở Alabama đã kết luận rằng Đạo luật minh bạch của công ty vượt quá giới hạn của Hiến pháp đối với quyền lực của Quốc hội và đưa ra Bộ Tài chính và Fincen thực thi Đạo luật minh bạch doanh nghiệp của công tychống lại các nguyên đơn.Phán quyết này chỉ áp dụng cho các nguyên đơn trong trường hợp đó.Fincen sẽ tiếp tục thực hiện Đạo luật minh bạch của công ty và đã kháng cáo bản án.

Tòa phúc thẩm Hoa Kỳ cho Mạch mười một, trong trường hợpXe buýt nhỏ Nat.Thống nhấtv.Dep của Kho bạc, 11th Cir., Số 24-10736, được thiết lập để nghe các lập luận về CTA.

Vào ngày 20 tháng 9 năm 2024, trong trường hợpĐá lửav.Yellen, D. hoặc., Số 3: 24-CV-01034 (D. hoặc. Ngày 26 tháng 6 năm 2024), một tòa án quận liên bang ở Oregon đã từ chối chuyển động của nguyên đơn về việc giảm bớt sơ bộ trong trường hợp của họ thách thức tính hợp hiến của CTA.Thẩm phán phán quyết rằng các nguyên đơn không có khả năng thành công dựa trên giá trị của vụ kiện của họ rằng CTA đã vi phạm quyền riêng tư và vượt quá quyền lực của Quốc hội để điều chỉnh thương mại giữa các tiểu bang.

Một trường hợp khác,Hiệp hội doanh nghiệp nhỏ của Michigan et al.v.Yellen et al., Số 1: 24-CV-00314 (W.D. Mich. Ngày 26 tháng 3 năm 2024), hiện đang chờ xử lý tại một tòa án quận liên bang ở Michigan.Nguyên đơn cũng đang thách thức tính hợp hiến của CTA.Vẫn chưa có phán quyết cuối cùng về trường hợp này.

Các hình phạt nếu một công ty báo cáo không tuân thủ CTA là gì?

Các vi phạm cố ý đối với các yêu cầu báo cáo của CTA, có thể phải chịu các hình phạt dân sự và hình sự.Đó là, (i) cố ý không nộp một báo cáo hoàn chỉnh hoặc cập nhật với Fincen hoặc (ii) cố tình cung cấp (hoặc cố gắng cung cấp) một báo cáo có chứa thông tin sai lệch hoặc gian lận phải chịu hình phạt dân sự lên tới 500 đô la mỗiNgày, được điều chỉnh hàng năm cho lạm phát ($ 591 tính đến ngày 25 tháng 1 năm 2024) và hình phạt hình sự của tù trong tối đa hai năm và phạt tiền lên tới 10.000 đô la.

Đạo luật minh bạch New York LLC

Một luật của New York có hiệu lực vào ngày 1 tháng 1 năm 2026 áp đặt các yêu cầu công bố quyền sở hữu có lợi riêng cho một số LLC, ngoài các yêu cầu theo luật liên bang.Mỗi LLC được thành lập hoặc ủy quyền để kinh doanh tại tiểu bang New York đáp ứng định nghĩa của một công ty báo cáo theo CTA phải nộp một công bố quyền sở hữu có lợi với Bộ Ngoại giao New York.

Có một số khác biệt giữa Luật New York và CTA.Đặc biệt lưu ý, Luật New York chỉ áp dụng cho LLC, nhưng các LLC sẽ được miễn báo cáo theo CTA vẫn phải nộp chứng thực miễn trừ với Bộ Ngoại giao.Hơn nữa, tất cả các LLC được yêu cầu nộp báo cáo sở hữu có lợi ban đầu cũng phải nộp một tuyên bố hàng năm xác nhận hoặc cập nhật thông tin của họ, thay vì nộp báo cáo cập nhật trong vòng 30 ngày kể từ khi có bất kỳ thay đổi nào (theo yêu cầu theo CTA).

Bắt đầu sau ngày 1 tháng 1 năm 2026, các công bố và lịch trình chứng thực có lợi cho quyền sở hữu có lợi sẽ phải được nộp bởi LLC mới được thành lập và ủy quyền trong vòng 30 ngày kể từ khi nộp đơn hoặc nộp đơn cho thẩm quyền.Tất cả các LLC được hình thành hoặc ủy quyền vào hoặc trước ngày 1 tháng 1 năm 2026 sẽ phải nộp trong vòng một năm kể từ ngày có hiệu lực của pháp luật.

Tôi nên làm gì để chuẩn bị cho CTA?

Bước đầu tiên cho nhiều cá nhân là xác định liệu có các công ty báo cáo trong các cấu trúc lập kế hoạch bất động sản của họ hay không.Biểu đồ sau đây cung cấp một hướng dẫn tham khảo nhanh về việc liệu một thực thể có khả năng sẽ cần báo cáo thông tin sở hữu có lợi cho Fincen hay không.

Paul, Weiss đang giám sát cẩn thận các phát triển liên quan đến CTA.

Mặc dù các yêu cầu báo cáo vẫn đang phát triển, các công ty báo cáo có nghĩa vụ nộp trước ngày 1 tháng 1 năm 2025 được khuyến khích nộp báo cáo của họ tại thời điểm này.

* * *